Профессиональное консультирование и практическое содействие юриста обеспечит клиенту получение максимальных выгод. Руководство организации будет избавлено от негативных последствий, ожидающий лиц не прошедших перерегистрацию ООО. В частности, заказчик сможет избежать:
- отказа в вычете НДС;
- потери крупных поставщиков, которые считают рискованным нарушение порядка перерегистрации;
- утраты участниками предприятия отдельных прав в соотвествии с содержанием действующего устава или учредительного договора;
- разногласий между учредителями организации;
- мотивированных отказов банковских организаций от выдачи кредита.
Приводим перечень наиболее существенных изменений в закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступивших в силу с 1 июля 2009 года, внесенных вышеупомянутым законом 312-ФЗ, которые необходимо учитывать при подготовке документов ООО для перерегистрации:
1. Учредительный договор более не является учредительным документом. Единственным учредительным документом ООО становится его Устав.
Отметим однако, что учредители вновь создаваемых ООО вместо учредительного договора должны заключать договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, на основании которого (не на основании Устава!) регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) сведения о размере и номинальной стоимости долей участников ООО. Таким образом, формально исключенный из числа учредительных документов, договор об учреждении общества остается важнейшим документом ООО, и его заключение и представление в регистрирующий орган являются обязательными.
2. В Уставе ООО больше не обязательно указывать сведения об участниках общества, размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале - эти сведения определяются только договором об учреждении общества.
3. Введен новый документ - Список участников, по сути являющийся аналогом реестра акционеров акционерного общества.
4. Минимально допустимый размер уставного капитала "отвязан" от МРОТ (минимального размера оплаты труда) и установлен в твердой сумме 10000 рублей.
5. Продажа и отчуждение долей участников иными способами возможны только в нотариальной форме (ранее действовавшая редакция закона допускала простую письменную форму договора об отчуждении доли).
Иными словами, продавец и покупатель (даритель и одаряемый и т.п.) доли в уставном капитале ООО, либо их законные представители, обязаны лично присутствовать у нотариуса при подписании заключаемого между ними договора (купли-продажи, дарения или об отчуждении иным способом) и удостоверить договор.
(В соответствии с федеральным законом № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" с 1 июля 2009 года сделки по отчуждению долей в ООО в обязательном порядке подлежат нотариальному удостоверению (ранее закон допускал заключение сделок в простой письменной форме).
Это означает, что обе стороны сделки - как продавец (даритель; лицо, уступающее долю), так и покупатель (одаряемый; получатель доли) должны совместно посетить нотариуса и подписать договор об отчуждении доли в его присутствии.
Нотариус совершает на договоре удостоверительную надпись, после чего пакет соответствующих документов (в том числе договор, заявление о регистрации изменений и документ об оплате государственной пошлины) представляется в регистрирующий орган.
Нотариус готовит только договор купли-продажи доли, остальные документы стороны должны готовить сами.
Сложности при продаже доли в ООО через нотариуса